Il capitale sociale sarà interamente pubblico ed integralmente posseduto dal Comune che, in nessun caso, può cedere le proprie azioni a soggetti privati

L’azienda che nascerà dalle ceneri dell’Atm, qualora il Consiglio comunale desse via libera alla sua messa in liquidazione, continuerà a chiamarsi “Azienda Trasporti Messina” ma sarà accompagnata dalla sigla S.p.A (società per azioni).

Struttura e funzioni della nuova azienda trasporti sono definiti in maniera chiara e dettagliata nei 32 articoli dello Statuto allegato alla delibera approvata dalla giunta De Luca che ne avvia la costituzione (vedi articolo a parte). Rimandando la lettura integrale alla fine di questo articolo vediamo quali le disposizioni più significative dello Statuto della nuova azienda.

L’Azienda Trasporti Messina S.p.A."avrà un socio unico pubblico locale, identificato nel Comune di Messina-Ente costituente.

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, salvo proroga o anticipato scioglimento deliberato dall'assemblea, e fatto salvo, in ogni caso, un diverso minor termine conseguente a quanto statuito dalla normativa di settore nazionale e regionale per l'affidamento della gestione del servizio trasporto pubblico.

Il Capitale Sociale nominale è di euro 100.000,00 (centomila/00) rappresentante l'intero capitale sociale della società, diviso in numero 1.000 (mille) azioni del valore nominale di 100 euro ciascuna interamente sottoscritta e versata.

Il capitale sociale è interamente pubblico ed integralmente posseduto dal Socio pubblico unico che, in nessun caso, può cedere le proprie azioni a soggetti privati.

Le partecipazioni azionarie sono intrasferibili nei confronti dei soggetti privati.

La Società, ove non sia amministrata da un Amministratore Unico, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione secondo il sistema tradizionale.

Sono Organi della Società: l'Assemblea dei Soci; il Consiglio di Amministrazione ed il Presidente, o un Amministratore Unico; il Collegio Sindacale; il Revisore Contabile o la Società di Revisione.

Il Comune, attraverso i propri strumenti di programmazione, definisce preventivamente e in maniera vincolante per gli organi societari, gli obiettivi gestionali a cui deve tendere la Società, che a tale scopo dovrà deliberare un budget economico, finanziario e degli investimenti coerente con gli indirizzi deliberati dall'Ente proprietario secondo parametri qualitativi e quantitativi predeterminati.

L’Azienda Trasporti Messina S.p.A si occuperà dell'attività inerente all'organizzazione ed alla gestione della mobilità nelle aree urbane ed extraurbane ed in particolare l'organizzazione, l'impianto, l'esercizio e la gestione complessiva del trasporto pubblico di persone e di cose, in ogni forma e con ogni mezzo.

La Società potrà inoltre:

– Gestire servizi quali parcheggi a pagamento e/o di scambio, trasporto scolastico e trasporto delle persone con ridotta capacità motoria, trasporto turistico, servizi a domanda individuale, servizi di Car Sharing, Bike Sharing;

– Elaborare progetti e dirigere lavori di opere da realizzare per conto proprio o commissionate a/da soggetti terzi ed inerenti il sistema della mobilità urbana ed extraurbana;

– Fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo dei trasporti e della mobilità urbana;

– Progettare, realizzare e gestire servizi relativi alla viabilità quali la rimozione coatta di veicoli, parcheggi, la sosta tariffaria, la gestione dei semafori, la segnaletica stradale, sistemi informativi per la mobilità, vigilanza delle corsie e delle fermate riservate al trasporto pubblico, gestione delle attività antievasione ed antielusione tariffaria, ed altri, anche per conto di Enti Pubblici, Società private e Società Partecipate del Comune di Messina;

– Progettare, realizzare e gestire impiantì, gestire la manutenzione e le riparazioni sia di veicoli in genere che di loro parti sia di impianti;

– Organizzare e gestire corsi per la diffusione e l'applicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse;

– Promuovere iniziative per ampliare la diffusione e valorizzazione del Trasporto pubblico;

– Gestione del servizio di vigilanza e tutela del patrimonio aziendale attraverso l'impiego di proprie guardie giurate;

– L'attuazione della politica tariffaria, in conformità alle determinazioni dei competenti Enti e la gestione della zonizzazione del territorio ai fini tariffari;

– La progettazione l'organizzazione e la promozione dei servizi pubblici di trasporto integrati tra loro e con la mobilità privata, con particolare attenzione alla mobilità sostenibile;

– La collaborazione, nelle forme e modalità possibili, con altre società partecipate del Comune, con altri enti che si occupano di trasporti e con altri enti locali dell'area metropolitana nell'ambito delle problematiche relative alla mobilità ferroviaria, metropolitana e della mobilità privata nel rispetto delle reciproche competenze;

– La progettazione, la promozione, l'organizzazione e l'eventuale gestione di servizi di mobilità ciclabile, in accordo con i competenti uffici degli enti locali, promuovendo altresì studi, ricerche e iniziative di sensibilizzazione sulla mobilità ciclabile;

– La gestione della mobilità complessiva, progettazione e organizzazione di servizi complementari per la mobilità, con particolare riguardo anche ai relativi sistemi e tecnologie di informazione e di controllo;

– La Società può contrarre mutui, richiedere fidi, scontare e sottoscrivere effetti sia con Istituti pubblici che Privati, concedere e ricevere fideiussioni ed ipoteche di ogni ordine e grado per l'attività di cui all'oggetto sociale e nei limiti dì cui alla vigente normativa. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale la società potrà partecipare ad enti, consorzi e società nei limiti di cui all'art. 2361 c.c.

L’articolo 30 dello Statuto prevede una clausola compromissoria, in virtù della quale «tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro il Socio Unico, da o contro la Società da o contro gli Amministratori, da o contro i Sindaci, da o contro i Liquidatori, fatte eccezione per quelle riservate dalla legge alla cognizione del Giudice ordinario, saranno sottoposte al giudizio di un collegio di tre arbitri rituali tutti nominati dal Presidente del Collegio Notarile, o dal Presidente dell'Ordine degli Avvocati, o dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti, del luogo in cui ha sede la Società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda al termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la Società.

Gli arbitri così nominati designeranno il Presidente del Collegio Arbitrale. Il Collegio Arbitrale dovrà decidere entro 180 giorni dalla nomina. L'arbitrato sarà rituale e deciderà secondo diritto. Le risoluzioni e determinazioni del Collegio Arbitrale vincoleranno le parti».

LO STATUTO INTEGRALE

TITOLO I

COSTITUZIONE, SEDE, DURATA, OGGETTO SOCIALE

ART. 1 COSTITUZIONE

Per iniziativa del Comune di Messina è costituita, una Società per azioni "in house providing" con socio unico a capitale interamente pubblico, denominata "AZIENDA TRASPORTI MESSINA S.p.A." , d'ora in avanti indicata come "Società".

Il Socio Unico Pubblico Locale è identificato nel Comune di Messina-Ente costituente. La Società svolge le attività di cui all'oggetto sociale in regime di "in house providing" nell'interesse dei Socio Pubblico che detiene interamente il capitale sociale.

Alla Società si applicano le disposizioni del codice civile in materia di società per azioni unipersonale mediante atto unilaterale e, nello specifico, l'art. 2325 c. 2, l'art. 2331 c. 2, l'art. 2342, cc. 2,3 e 4, e l'art. 2362.

ART. 2 SEDE LEGALE E DURATA

La Società ha sede legale in Messina.

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere nel territorio nazionale unità locali operative, uffici di rappresentanza, succursali e dipendenze commerciali. La durata della Società è fissata fino al 31/12/2100 , salvo proroga o anticipato scioglimento deliberato dall'assemblea, e fatto salvo, in ogni caso, un diverso minor termine conseguente a quanto statuito dalla normativa di settore nazionale e regionale per l'affidamento della gestione del servizio trasporto pubblico

ART.3 OGGETTO SOCIALE

La Società ha per oggetto l'attività inerente all'organizzazione ed alla gestione della mobilità nelle aree urbane ed extraurbane ed in particolare l'organizzazione, l'impianto, l'esercizio e la gestione complessiva del trasporto pubblico di persone e di cose, in ogni forma e con ogni mezzo.

La Società potrà svolgere ogni altra attività che, rispetto all'attività principale, presenti carattere di connessione, accessorietà, strumentalità e complementarietà e che risulti utile e io remunerativa per l'attività principale. In particolare essa potrà:

a) Gestire servizi quali parcheggi a pagamento e/o di scambio, trasporto scolastico e trasporto delle persone con ridotta capacità motoria, trasporto turistico, servizi a domanda individuale, servizi di Car Sharing, Bike Sharing;

b) Elaborare progetti e dirigere lavori di opere da realizzare per conto proprio o commissionate a / da soggetti terzi ed inerenti il sistema della mobilità urbana ed extraurbana;

c) Fornire consulenza, assistenza e servizi nel campo dei trasporti e della mobilità urbana,

d) Progettare, realizzare e gestire servizi relativi alla viabilità quali la rimozione coatta di veicoli, parcheggi, la sosta tariffaria, la gestione dei semafori, la segnaletica stradale, sistemi informativi per la mobilità, vigilanza delle corsie e delle fermate riservate al trasporto pubblico, gestione delle attività antievasione ed antielusione tariffaria, ed altri, anche per conto di Enti Pubblici, Società private e Società Partecipate del Comune di Messina;

e) Progettare, realizzare e gestire impiantì, gestire la manutenzione e le riparazioni sia di veicoli in genere che di loro parti sia di impianti;

0 Organizzare e gestire corsi per la diffusione e l'applicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse;

g) Promuovere iniziative per ampliare la diffusione e valorizzazione del T-H-sporto pubblico;

h) Gestione del servizio di vigilanza e tutela del patrimonio aziendale attraverso l'impiego di proprie guardie giurate;

i) l'attuazione della politica tariffaria, in conformità alle determinazioni dei competenti Enti e la gestione della zonizzazione del territorio ai fini tariffari;

j) la progettazione l'organizzazione e la promozione dei servizi pubblici di trasporto integrati tra loro e con la mobilità privata, con particolare attenzione alla mobilità sostenibile;

k) la collaborazione, nelle fonie e modalità possibili, con altre società partecipate del Comune, con altri enti che si occupano di trasporti e con altri enti locali dell'area metropolitana nell'ambito delle problematiche relative alla mobilità ferroviaria, metropolitana e della mobilità privata nel rispetto delle reciproche competenze;

1) la progettazione, la promozione , l'organizzazione e l'eventuale gestione di servizi di mobilità ciclabile, in accordo con i competenti uffici degli enti locali, promuovendo altresì studi, ricerche e iniziative di sensibilizzazione sulla mobilità ciclabile;

m) la gestione della mobilità complessiva, progettazione e organizzazione di servizi complementari per la mobilità, con particolare riguardo anche ai relativi sistemi e tecnologie di informazione e di controllo;

6 La Società può contrarre mutui, richiedere fidi, scontare e sottoscrivere effetti sia con Istituti pubblici che Privati, concedere e ricevere fideiussioni ed ipoteche di ogni ordine e grado per l'attività di cui all'oggetto sociale e nei limiti dì cui alla vigente normativa. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale la società potrà partecipare ad enti, consorzi e società nei limiti di cui all'art. 2361 c.c.

ART. 4 RAPPORTI TRA SOCIETÀ' E SOCIO PUBBLICO

I servizi rientranti nell'oggetto sociale, fermo restando gli adempimenti espressamente previsti dalia normativa vigente per le ipotesi di affidamento diretto, sono affidati sulla base di un regolare contratto di servizio redatto ai sensi di legge.

II contratto di servizio deve essere conforme alle prescrizioni dell'art, art. 3-bis del decreto legge 31 agosto 2013, n. 101. convertito nella legge 30 ottobre 2013, n. 125, rubricato "Disposizioni in materia di revisione dei contratti di servizio", nonché ai parametri standard dei costi e dei rendimenti costruiti nell'ambito della banca dati delle Amministrazioni pubbliche, di cui all'articolo 13 della legge 31 dicembre 2009. n. 196, secondo quanto espressamente previsto dall'art. 1, comma 553. della legge 27 dicembre 2013, n. 147.

ART. 5 DOMICILIO

Il domicilio del Socio Pubblico per tutti i rapporti con la Società ed a tutti gli effetti è quello risultante dal libro dei soci.

Al momento della richiesta di iscrizione a libro soci, il socio deve indicare il proprio domicilio ed è onere del socio stesso comunicare ogni eventuale variazione.

Il Socio pubblico può altresì comunicare gli eventuali numeri di fax e/o indirizzi di posta elettronica a cui possono essere inviate tutte le comunicazioni previste dal presente Statuto. Qualora ciò non avvenga, tutte le comunicazioni previste dal presente Statuto dovranno essere effettuate al socio tramite lettera raccomandata A/R (o con sistema d' invio equivalente) all'indirizzo risultante dal libro soci.

La Società garantisce la più ampia informazione all'utenza sulle modalità di gestione dei servizi e sulla sicurezza degli impianti, assicurando ad ogni utente l'accesso agli atti che lo riguardano personalmente o come consumatore, e il confronto permanente con l'amministrazione tramite la creazione di un apposito ufficio di relazioni con il pubblico. La Società è tenuta ad adempiere tutti gli obblighi normativi in materia di trasparenza secondo quanto indicato al successivo art. 24.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, AZIONI, OBBLIGAZIONI, FINANZIAMENTI

n) l'elaborazione di studi e ricerche concernenti la mobilità, quali ad esempio: piani di bacino, piani urbani della mobilità, piani urbani del traffico, studi di fattibilità ed analisi di nuovi interventi di mobilità e/o infrastrutturali a beneficio di una migliore mobilità e persone e merci;

o) la partecipazione a programmi e progetti europei sulle tematiche dì propria competenza; p) la progettazione, d'intesa con gli Enti locali competenti ed in coordinamento con le proposte regionali, di sistemi di trasporto di qualsiasi natura e dei relativi investimenti nel territorio provinciale, tenendo conto degli assetti territoriali, urbanistici, e dello sviluppo degli insediamenti abitativi, produttivi e sociali, inclusa l'attività strettamente ed esclusivamente finalizzata ai servizi di ultimo miglio nel settore della distribuzione delle merci in ambito urbano e la progettazione di servizi di logistica improntati al criterio dell'intermodalità negli spostamenti delle merci;

q) la progettazione, gestione di infrastrutture funzionali al servizio di trasporto pubblico locale e alla mobilità, quali reti, depositi, autostazioni, impianti, fermate;

r) lo svolgimento delle funzioni relative alla sicurezza e alla regolarità dei servizi effettuati con autobus, all'idoneità dei percorsi ed alla ubicazione delle fermate, in relazione anche alle caratteristiche dei veicoli da impiegare;

s) favorire il trasporto dei diversamente abili Fermo restando l'obbligo di realizzare e gestire la parte prevalente della sua attività per conto del Comune di Messina, la società può assumere dette attività e può partecipare a gare indette per l'aggiudicazione delle medesime attività, nel rispetto dei limiti e delle condizioni previste dalle disposizioni di leggi vigenti.

2 Per il raggiungimento di detti scopi la società potrà agire in proprio, su mandato ed in ogni altra forma di collaborazione con i terzi e potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari, ivi comprese l'eventuale prestazione di garanzia anche a favore di terzi nei limiti del Capitale Sociale o, se inferiore, del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato, comunque connesse con l'oggetto societario e riconosciute utili dal C.d.A. In caso di eventuale alienazione dei propri beni la Società dovrà obbligatoriamente riconoscere all'amministrazione comunale di Messina il diritto di prelazione sugli stessi.

3 La Società potrà espletare funzioni di Agenzia del Comune di Messina per la mobilità, anche al fine di pianificare regolare e controllare l'esercizio del Trasporto nel territorio comunale.

4 La Società ha facoltà di raccogliere presso i propri Soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.

5 La società non potrà in alcun caso svolgere attività riservata alle Banche o ad altri intermediari autorizzati ai sensi delle vigenti leggi in materia bancaria, creditizie e Finanziaria.

ART. 6 CAPITALE SOCIALE E SUA VARIAZIONE

Il Capitale Sociale nominale è di euro 100,000,00 (centomila/00) rappresentante l'intero capitale sociale della società, diviso in numero 1,000 (mille) azioni del valore nominale di 100 euro ciascuna interamente sottoscritta e versata.

Il capitale sociale è interamente pubblico ed integralmente posseduto dal Socio pubblico unico che, in nessun caso, può cedere le proprie azioni a soggetti privati.

La qualità di socio comporta l'adesione incondizionata allo Statuto e a tutte le deliberazioni dell'assemblea, ancorché anteriori all'acquisto di tale qualità.

Il capitale sociale potrà essere aumentato mediante il conferimento, oltre che di denaro, anche di beni in natura, crediti e partecipazioni.

Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito con deliberazione dell'Assemblea straordinaria ed alle condizioni e nei termini da questa stabiliti, in conformità alle disposizioni legislative in materia vigenti.

Per addivenire alla copertura del fabbisogno finanziario della Società, il Consiglio di Amministrazione potrà richiedere al Socio unico di effettuare versamenti in conto futuri aumenti di capitale.

Nel caso di aumento di capitale sociale può essere derogato il disposto dell'art. 2342, comma 1, del c.c. sulla necessità di eseguire i conferimenti in denaro.

ART. 7 AZIONI

Le azioni sono nominative e indivisibili e la titolarità di ciascuna di esse da diritto a un voto. Le azioni non potranno essere dai titolari offerte in garanzia, né in godimento. Lo stato di socio e il loro domicilio risulta unicamente dai libri sociali ed in particolare dal libro soci.

ART. 8 TRASFERIMENTI – PRELAZIONI

Le partecipazioni azionarie sono intrasferibili nei confronti dei soggetti privati. La clausola di intrasferibilità intende garantire la coerenza con quanto previsto dal diritto comunitario in ordine all'esercizio da parte del socio pubblico di un 'controllo analogo' a quello svolto sui propri servizi.

ART. 9 OBBLIGAZIONI

La Società può emettere obbligazioni convertibili esclusivamente nei confronti del Socio pubblico e non convertibili anche nei confronti dei soggetti privati. Le emissioni sono consentite nel rispetto degli articoli 2410 e ss. del codice civile, previa approvazione dell'Assemblea degli Azionisti e in conformità agli indirizzi emanati dall'Ente proprietario.

ART. 10 PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e ss. C.C..

La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea straordinaria con la maggioranza prevista nel presente Statuto.

TITOLO III ORGANI DELLA SOCIETÀ'

ART. 11 ORGANI DELLA SOCIETÀ'

Sono Organi della Società:

– l'Assemblea dei Soci;

– il Consiglio di Amministrazione ed il Presidente, o un Amministratore Unico

– il Collegio Sindacale

– il Revisore Contabile o la Società di Revisione

E' fatto divieto di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.

La costituzione di comitati con funzioni consultive o di proposta è limitata esclusivamente ai casi previsti dalla legge. Per il caso di loro costituzione, non può comunque essere riconosciuta ai componenti di tali comitati una remunerazione superiore al limite massimo consentito per legge.

ART. 12 ASSEMBLEA DEI SOCI

L'Assemblea dei Soci è costituita dal Socio Pubblico Unico rappresentato dal Comune di Messina. Il Socio Pubblico partecipa all'Assemblea attraverso un proprio rappresentante, legittimato ad esprimere la volontà dell'ente di appartenenza.

Il Socio Pubblico può farsi rappresentare, con delega scritta o procura notarile che resterà agli atti della Società, conferita nel rispetto dei limiti previsti, da un mandatario munito di procura speciale, purché non amministratore, sindaco o dipendente della Società, fatte salve inoltre le altre limitazioni contenute nell'art. 2372 del codice civile.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione al quale spetta constatare il diritto di intervento all'Assemblea medesima, anche per delega.

ART. 13

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria, ai sensi di legge.

L'Assemblea, sia essa ordinaria, sia straordinaria, è convocata anche fuori della sede sociale, osservate le disposizioni dell'art. 2366 codice civile, a cura del Consiglio di Amministrazione. L'avviso di convocazione sarà pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Regione Siciliana o in alternativa all'Albo Pretorio del Comune di Messina e sul sito aziendale su un quotidiano, liberamente scelto dal C.d.A., tra "La Gazzetta del Sud" di Messina, il "Giornale di Sicilia" di Palermo e "La Sicilia" di Catania, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'adunanza, fatti salvi i diversi termini e/o le diverse modalità di pubblicazione previsti dalla normativa applicabile.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che:

– sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

– sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

– vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

In deroga al comma precedente, il Presidente del C.d.A. potrà provvedere comunque ad inviare al domicilio del Socio Unico lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Il telefax o la posta elettronica certificata possono sostituire la lettera raccomandata, purché garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo della riunione in prima ed in seconda convocazione e gli argomenti iscritti all'ordine del giorno e le altre menzioni richieste dalla legge.

La seconda convocazione dell'Assemblea non può essere tenuta nello stesso giorno fissato per la prima, e in ogni caso, non oltre trenta giorni della medesima.

Qualora V Assemblea di prima convocazione non risultasse regolarmente costituita per difetto del quorum stabilito dai successivi artt. 15 e 16 e non fosse stata preventivamente fissata la data della seconda convocazione, l'assemblea sarà convocata entro trenta giorni dalla prima, mediante nuovo avviso da spedire con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno almeno otto giorni prima dell'adunanza.

In mancanza delle formalità suddette si applicano le disposizioni previste dal 4° e dal 5° comma dell'art. 2366 del codice civile.

ART. 14 FUNZIONAMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, ed in mancanza di quest'ultimo o in assenza di entrambi, da persona designata, con voto, dall'Assemblea stessa a maggioranza assoluta dei presenti.

L'Assemblea nomina, nello stesso modo, un segretario, anche non socio, salvo che tale ufficio sia assunto da un notaio ai sensi di legge.

Spetta a colui che presiede l'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti di partecipare all'Assemblea e di regolarne l'andamento dei lavori e delle votazioni, sottoscrivendo, per ciascuna seduta, il relativo verbale unitamente al Segretario. I verbali dell'Assemblea straordinaria sono redatti dal Notaio e sono conservati in copia autentica per due anni presso la sede sociale.

Le modalità di votazione sia dell'Assemblea ordinaria che straordinaria, saranno di volta in volta indicate dal Presidente dell'Assemblea, così come compete al Presidente fissare l'ordine e la durata degli interventi, nonché dichiarare l'esito delle votazioni.

ART. 15 ASSEMBLEA ORDINARIA

L' Assemblea ordinaria:

a) approva i bilanci, i programmi, le relazioni previsionali e programmatiche ed i piani finanziari;

b) nomina e revoca i gli Amministratori, i Sindaci ed il Presidente del Collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

c) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci nei limiti fissati dalla normativa vigente;

d) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;

e) conferisce e revoca l'incarico alla Società di revisione di cui all'art. 26 del presente statuto, nel rispetto della normativa sugli affidamenti degli incarichi a soggetti esterni, fissando il relativo compenso nei limiti di legge;

f) delibera, ex art. 2446, comma 1, del codice civile, sulla adozione degli opportuni provvedimenti in caso di perdita del capitale superiore al terzo;

g) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'Assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli Amministratori;

h) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;

i) delibera sugli altri oggetti previsti dall'art. 23 del presente Statuto, al fine di garantire l'effettivo esercizio del 'controllo analogo' da parte dei Socio Pubblico.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. E' inoltre convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne è fatta richiesta dal Socio pubblico unico a condizione che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione richiesta dai soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea dlibera a norma di legge ,su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Quando particolari esigenze lo richiedono, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, può essere convocata, in ogni caso entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale e qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero detta convocazione sia richiesto da particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società. In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione sulla gestione prevista dall'art. 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

L'assemblea è regolarmente costituita, sia in prima che in seconda convocazione, con la presenza del Socio unico (a mezzo del legale rappresentante o suo delegato), che rappresenta l'intero capitale sociale; il medesimo è il solo titolato a deliberare in sede assembleare per cui, sia in prima sia in seconda convocazione, le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole del Socio Pubblico unico.

Art. 16 ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea è convocata in via straordinaria per deliberare:

sulle modifiche dello Statuto, salvo quanto previsto dal successivo art. 19, comma 2, lett.b);

sull'emissione di obbligazioni convertibili nei confronti del solo Socio Pubblico e sulla costituzione di patrimoni destinati; sullo scioglimento della Società; sulla nomina, la sostituzione e i poteri dei liquidatori; sul cambiamento dell'oggetto sociale; sulla trasformazione della società; sullo scioglimento anticipato; sulla proroga della durata; sulla revoca dello stato di liquidazione; sul trasferimento della sede sociale all'estero;

sulle materie espressamente previste dall'art. 23 del presente Statuto, al fine di garantire l'effettivo esercizio del 'controllo analogo' da parte dei Socio Pubblico;

su quant'altro previsto dalla legge e dallo Statuto ed ogni qualvolta il Consiglio d'Amministrazione lo ritenga opportuno.

L'assemblea è validamente costituita, sia in prima che in seconda convocazione, con la presenza del Socio unico (a mezzo del legale rappresentante o suo delegato), che rappresenta l'intero capitale sociale; il medesimo è il solo titolato a deliberare in sede assembleare per cui, sia in prima sia in seconda convocazione, le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole del Socio Pubblico unico.

Art. 17 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società, ove non si amministrata da un Amministratore Unico, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione secondo il sistema tradizionale. Fatte salve eventuali maggiori limitazioni di legge in materia di composizione dell'organo amministrativo delle società a controllo pubblico, il Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto della complessità organizzativa della stessa e del settore di attività in cui opera, è formato dal numero massimo di tre componenti, ivi compreso il Presidente, eletti, salvo quanto previsto al successivo comma secondo, dall'Assemblea anche tra non soci e scelti tra persone che abbiano competenza tecnica, professionale, gestionale o amministrativa, per le funzioni disimpegnate presso enti, aziende pubbliche o private. Restano ferme le disposizioni normative in materia di inconferibilità ed incompatibilità di incarichi. I componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il Presidente, non possono, in ogni caso, eccedere il numero massimo consentito dalla legge. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere conforme alle previsioni legislative che disciplinano la stessa. La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto delle disposizioni contenute nel D.P.R. 30.11.2012. n. 251, attuativo della legge 12 luglio 2011, n.120. Restano ferme le disposizioni in materia di inconferibilità e di incompatibilità di incarichi di cui al D. Lgs. 8,4,2013 n. 39.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed autonomia stabiliti per legge o da specifiche disposizioni normative in materia. L'assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio nel rispetto dei limiti di legge all'epoca vigenti. Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero.

l primo Consiglio di Amministrazione è quello previsto nell'atto costitutivo unilaterale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi membri un Presidente, se questi non è stato nominato dall'Assemblea, e può nominare un Vice Presidente con funzioni vicarie. La carica di Vice Presidente può essere attribuita esclusivamente quale modalità di individuazione del sostituto del Presidente in caso di assenza o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi.

Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge. I nuovi Amministratori nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato. Tuttavia se per dimissioni o per altre cause viene a mancare la metà o più della metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio con effetto dal momento della sua ricostituzione. Deve subito convocarsi d'urgenza l'Assemblea, per la nomina dei nuovi Amministratori. Sino all'accettazione della carica da parte dei nuovi Amministratori, tuttavia, l'organo decaduto esercita i propri poteri a norma di Statuto e di legge, nei limiti dell'ordinaria Amministrazione.

Il compenso annuale dell'Organo amministrativo è determinato dall'Assemblea ordinaria al momento della nomina e non può, in nessun caso, superare il limite massimo di importo stabilito dalla normativa in materia, oltre a rimborso delle spese sostenute per l' esercizio del mandato.

Resta fermo il divieto di corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato, ove previsti e per legge consentiti, deliberati dopo lo svolgimento dell'attività nonché il divieto di corrispondere trattamenti di fine mandato ai componenti dell'organo amministrativo della Società. Qualora venga attribuita una parte variabile della retribuzione commisurata ai risultati di esercizio, nei limiti e alle condizioni di legge, la stessa non può essere corrisposta in caso di risultati negativi attribuibili alla responsabilità dell'amministratore.

L'organo amministrativo della Società, in ogni caso, sia in sede di prima nomina nell'atto costitutivo unilaterale della Società ovvero su decisione motivata dell'Assemblea dei soci, può essere composto da un Amministratore Unico. In tale ipotesi, le disposizioni del presente statuto di cui agli artt. 18, 19, 20 nonché quelle concernenti il Consiglio di Amministrazione si applicano all'Amministratore Unico ove compatibili con la natura monocratica del predetto organo.

I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2383, c. 3, del Codice Civile, possono essere revocati dall'assemblea dei soci in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento del danno, se la revoca avviene senza giusta causa. Su espressa richiesta del rappresentante del Socio Unico, il Consiglio di Amministrazione ha l'obbligo di convocare l'assemblea dei soci per sottoporre alla votazione della stessa l'ordine del giorno relativo alla revoca di uno o più amministratori. L'approvazione della revoca da parte della assemblea dei soci comporta la decadenza immediata dell'amministratore revocato.

Art. 18 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, sarà determinante il voto del Presidente.

Il consiglio di amministrazione, nomina un segretario che può essere estraneo alla Società. Dalle riunioni del consiglio di amministrazione dovrà essere redatto apposito verbale, sottoscritto dal presidente o chi ne fa le veci, e dal segretario.

Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto dì concorrenza sancito dall'art. 2390.

Art. 19 POTERI E OBBLIGHI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

II Consiglio di Amministrazione ha in modo esclusivo la responsabilità della gestione della Società ed è investito dei più ampi poteri essendo adesso demandato di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi quelli che per legge o per statuto sono inderogabilmente riservati all'assemblea ordinaria e straordinaria, ivi inclusi quelli previsti dall'art. 23 del presente Statuto in aggiunta a quelli ordinariamente attribuiti dal diritto societario, al fine di garantire l'effettivo esercizio del 'controllo analogo' da parte del Socio Pubblico.

Nei limiti di cui all'art. 2381 del cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione della assemblea ordinaria, può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un solo amministratore, determinandone i poteri senza ulteriori compensi. Viene fatta comunque salva l'attribuzione di deleghe di gestione al Presidente ove preventivamente autorizzata dall'Assemblea.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha competenza in merito a:

a) elaborazione di proposte di modifiche statutarie, da sottoporre all'approvazione assembleare;

b) adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;

c) presa d'atto della stipula ed entrata in vigore dei CCNL ed approvazione degli accordi integrativi aziendali nonché della conseguente copertura di spesa che dovrà avvenire nel rispetto dei criteri e delle modalità attuative dei vincoli assunzionali e del principio di contenimento dei costi del personale delle società a partecipazione pubblica locale o di controllo formulati dal Socio Pubblico o previsti dalla legge;

d) Adozione provvedimenti e deliberazioni nei confronti del personale anche per motivi disciplinari, ivi compreso il licenziamento dello stesso;

e) elaborazione delle proposte concernenti i piani industriali annuali e pluriennali ed i budget d'esercizio da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea degli azionisti;

f) delibere in materia di liti attive e passive;

g) proposte concernenti il piano degli investimenti annuale e pluriennale, i piani di sviluppo ed strumenti equivalenti afferenti la politica generale degli investimenti aziendali, da sottoporre alla approvazione della Assemblea degli azionisti;

h) proposte, a termine di legge, concernenti il piano tariffario e dei prezzi dei servizi erogati non soggetti a vincoli di legge o di competenza di altri organi o autorità, nonché ogni altro atto afferente la politica generale delle tariffe, da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea;

i) assunzione di mutui e le altre forme di finanziamento dell'azienda ad eccezione delle operazioni di importo superiore a 100.000 euro o. di importo inferiore, dalle quali possa derivare pregiudizio agli equilibri di bilancio, che devono essere sottoposte alla preventiva approvazione della Assemblea;

j) acquisto o la vendita di beni immobili o di diritti reali immobiliari, devono essere sottoposte alla preventiva approvazione della Assemblea;

k) proposte in materia di pianta organica, piano delle assunzioni e atti programmatori afferenti le politiche del personale, da formulare nel rispetto dei vincoli di legge e degli indirizzi formulati con propri atti dal Socio pubblico in ordine ai criteri e modalità attuative dei vincoli assunzionali e del principio di contenimento dei costi del personale delle società a partecipazione pubblica locale o di controllo;

I) Delibere circa le convenzioni con gli enti locali, comunali e sovra comunali, che comportano estensione totale o parziale del servizio al di fuori del territorio della Città di Messina.

Art. 20 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11 Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi ed in giudizio.

In caso di impedimento il Presidente è sostituito dal Vicepresidente o dal Consigliere a ciò delegato oppure, in mancanza, dal Consigliere più anziano di età.

Il Presidente convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione fissandone la data e gli argomenti da porre all'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri; attua, salve le attribuzioni conferite all'Amministratore Delegato o al Direttore Generale le deliberazioni del Consiglio .

Devono, tuttavia, essere assunte col voto della maggioranza assoluta dei Consiglieri in carica le deliberazioni concernenti l'approvazione delle proposte relative ai piani programmi annuali e pluriennali nonché al budget annuale per l'esercizio successivo, da sottoporre alla approvazione dell'Assemblea, e dei contratti di servizio.

Il Consiglio si riunisce nella sede della Società o altrove ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi componenti in carica, o dal Collegio Sindacale.

La convocazione è fatta dal Presidente per lettera raccomandata con ricevuta di ritorno da recapitarsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo. In caso di urgenza può essere fatta anche a mezzo del servizio postale, per telegramma o Pec, spediti almeno 24 ore prima.

Il Consiglio di Amministrazione può, tuttavia, validamente deliberare anche in assenza di formale convocazione, qualora siano presenti tutti i Consiglieri in carica, nonché i Sindaci effettivi.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente.

La convocazione indica gli argomenti da discutere, il luogo, il giorno e l'ora della riunione. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, e in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio/video. In tal caso, devono essere assicurate, comunque: t) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; u) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame della deliberazione.

La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario. Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie scritte all'ordine del giorno vengano fornite ai consiglieri.

Al Presidente, fatte salve ulteriori funzioni delegabili da parte del Consiglio di Amministrazione, compete funzionalmente la gestione dei rapporti fra la Società, il Socio Pubblico e gli Enti pubblici Istituzionali nonché di tutte le attività di pubbliche relazioni per le quali il Consiglio di Amministrazione potrà conferirgli idonei poteri.

Il Presidente adotta tutti i provvedimenti che non sono attribuiti dallo Statuto ad altri organi (competenze residuali).

Nei casi di urgenza il Presidente adotta, sotto la propria responsabilità, i provvedimenti di competenza del CdA, previa successiva ratifica da parte dello stesso nella prima adunanza successiva.

Il Vicepresidente, fatte salve le funzioni delegabili da parte del Consiglio di Amministrazione, svolge temporaneamente le veci del Presidente in caso di mancanza, impedimento o assenza.

Art. 21 DIRETTORE GENERALE

Nel rispetto dei vincoli di legge e degli indirizzi dell'Ente proprietario in materia di conferimento di incarichi esterni, l'Assemblea ordinaria nomina, su proposta del CdA, un Direttore Generale, scegliendolo anche fra persone estranee alla Società, con mandato della durata di tre anni rinnovabile, da scegliersi tra persone dotate di comprovata capacità professionale ed esperienza gestionale ed amministrativa e determinandone i poteri ed il compenso nel rispetto degli eventuali limiti e massimali previsti dalla normativa in materia e comunque non deve superare il trattamento economico del Segretario Generale dell'Ente proprietario ovvero del Direttore Generale qualora istituito. Il Direttore Generale ha la responsabilità gestionale dell'azienda. A tal fine:

a) sovrintende all'attività tecnica, amministrativa e finanziaria dell'azienda;

b) adotta i provvedimenti per migliorare l'efficienza e la funzionalità dei vari servizi aziendali ed il loro organico sviluppo;

c) sottopone al Consiglio di Amministrazione lo schema del piano – organico, del bilancio pluriennale, del bilancio preventivo economico-annuale e del conto consuntivo;

d) formula proposte per l'adozione dei provvedimenti di competenza del Consiglio di Amministrazione, partecipa alle sedute del Consiglio stesso e può chiederne convocazione al Presidente;

e) esegue o fa eseguire dalla struttura le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;

f) può stare in giudizio, anche senza l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, quando si tratta della riscossione dei crediti dipendenti dal normale esercizio dell'Azienda ovvero per le controversie aventi ad oggetto materie e provvedimenti riservati alla sua competenza;

g) rappresenta la Società nelle cause di lavoro ed interviene personalmente o a mezzo di procuratore speciale nelle udienze di discussione delle cause stesse, con facoltà di conciliare o transigere la controversia;

h} nel rispetto dell'organigramma aziendale deliberato dal Consiglio di Amministrazione assume e dirige il personale dell'Azienda, ivi compresi i dirigenti; adotta – nel rispetto di quanto previsto nei contratti collettivi di lavoro – i provvedimenti disciplinari fatto salvo il licenziamento del personale che è di competenza del CdA;

i) provvede, nel rispetto delle disposizioni vigenti, alla stipula dei contratti ed a tutti gli atti presupposti e necessari a garantire l'ordinaria amministrazione di funzioni e servizi e, comunque, a tutti quelli non superiori ad un importo prestabilito dal Consiglio di Amministrazione, sempre che non rientrino nella competenza di altri organi statutari;

j) firma congiuntamente al Presidente gli ordinativi di pagamento e le riversali di incasso

e sottoscrive le delegazioni di pagamento a garanzia dei mutui; k) adotta tutti gli atti che la legge gli domanda e sovrintende all'attività generale di vigilanza in ordine alla conformità degli atti aziendali rispetto alle disposizioni di legge, allo statuto e agli indirizzi formalizzati dal Socio Pubblico.

In caso di assenza o di impedimento, i poteri e le attribuzioni del Direttore Generale saranno esercitati da un Vice Direttore Generale nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti in organico e/o tra funzionari di primo livello.

In caso di vacanza del posto di Direttore Generale e fino alla copertura dello stesso, anche su proposta non vincolante del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ordinaria dei soci stabilisce quale delle funzioni, di cui al comma 2 del presente articolo, vengono esercitate direttamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Unico e quali devolute alla competenza del Vice Direttore Generale.

Il Direttore non può esercitare alcun altro impiego, commercio, industria o professione, né può accettare incarichi anche temporanei di carattere professionale estranei all'Azienda senza autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Le disposizioni che regolano la responsabilità degli Amministratori si applicano anche ai Direttori Generali.

TITOLO IV VIGILANZA, BILANCIO UTILI

Art. 22 COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi, ivi compreso il Presidente, e di due membri supplenti, nominati dall'Assemblea dei soci. In ogni caso il numero dei componenti del collegio sindacale non può superare il limite massimo previsto dalle leggi in materia. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed autonomia previsti dalla legge o da specifiche disposizioni normative in materia.

I sindaci restano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili ed i relativi poteri ed attribuzioni sono definiti dalla legge.

II primo Collegio Sindacale è quello previsto dall'atto costitutivo unilaterale della Società.

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento . Per il Collegio Sindacale, composizione, presidenza, cause di ineleggibilità, di inconferibilità e d'incompatibilità di incarichi, di decadenza, di nomina, cessazione, sostituzione, doveri ed altro si applicano le disposizioni del codice civile nonché le disposizioni normative in materia.

L'Assemblea fissa il compenso da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale, entro i limiti di legge e nel rispetto dei vincoli di finanza pubblica in materia.

Resta fermo il divieto di corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato, qualora previsti e per legge consentiti, deliberati dopo lo svolgimento dell'attività nonché il divieto di corrispondere trattamenti di fine mandato ai componenti del Collegio Sindacale della Società.

ART. 23 ESERCIZIO DEL CONTROLLO ANALOGO

Il Socio pubblico, esercita nei confronti della Società un controllo strategico, gestionale, economico e finanziario analogo a quello svolto sui propri uffici e servizi, attraverso il riconoscimento allo stesso di maggiori e più incisivi poteri di controllo rispetto a quelli ordinari attribuiti dal diritto societario all'organo assembleare.

Il Socio pubblico, attraverso i propri strumenti di programmazione, definisce preventivamente e in maniera vincolante per gli organi societari, gli obiettivi gestionali a cui deve tendere la Società, che a tale scopo dovrà deliberare un budget economico, finanziario e degli investimenti coerente con gli indirizzi deliberati dall'Ente proprietario secondo parametri qualitativi e quantitativi predeterminati. Ai fini del "controllo analogo" il Socio pubblico dovrà dotarsi di un idoneo sistema informativo finalizzato a rilevare (controllo proprietario) i rapporti finanziari tra l'Ente proprietario e la Società, la situazione contabile, gestionale e organizzativa della Società e il rispetto delle norme di legge sui vincoli di finanza pubblica; la regolare esecuzione dei contratti di servizio e il rispetto degli standard quantitativi e qualitativi dei servizi appartengono invece al controllo manageriale, svolto dall'Ente proprietario attraverso strutture diverse da quella titolare del controllo proprietario, competenti per materia sul servizio affidato e sui rapporti di committenza.

In particolare, la Società redige un Budget composto da un programma annuale ed un programma pluriennale.

Il programma annuale, corredato da apposita relazione del consiglio di amministrazione, contiene gli obiettivi di gestione che si intendono perseguire, indicando in relazione a ciascuno di essi:

a) le linee di sviluppo delle diverse attività;

b) Il programma annuale degli investimenti nel quale devono essere riportate, per ciascuna linea di intervento ed in conformità al programma pluriennale, la spesa prevista per l'esercizio di riferimento e le relative modalità di copertura finanziaria;

c) La previsione del risultato economico rappresentato secondo lo schema di conto economico di cui all'art. 2425 cod. Civ.;

d) Il prospetto di previsione finanziaria redatto nella forma di rendiconto finanziario per flussi di liquidità.

Il programma pluriennale ha durata triennale ed è articolato per singoli programmi e, ove possibile, per progetti, con l'indicazione degli investimenti previsti e le relative modalità di finanziamento nonché dei costi e dei ricavi di gestione riportati distintamente per ciascun esercizio. Esso è scorrevole ed è annualmente aggiornato in relazione al programma annuale. Il programma annuale e pluriennale sono disaggregati ed articolati, altresì, per aree strategiche d'affari o per servizi, al fine di favorire l'attività di controllo concomitante ed a consuntivo del socio pubblico per singoli settori di intervento.

Il programma annuale e pluriennale vengono predisposti dal Consiglio di Amministrazione entro il 30 novembre di ogni anno e trasmessi senza indugio al Socio pubblico. Gli amministratori convocano entro il 31 dicembre successivo l'Assemblea per la relativa approvazione.

Sulla base delle informazioni di cui al paragrafo precedente e in conformità alle modalità operative indicate dal Socio pubblico, quest'ultimo effettua un monitoraggio periodico sull'andamento della Società, analizzando gli scostamenti rispetto agli obiettivi assegnati e individuando le opportune azioni correttive, anche in riferimento a possibili squilibri economico-finanziari aventi refluenze sul proprio bilancio. I risultati complessivi della gestione del Socio Pubblico e della Società sono rilevati mediante il bilancio consolidato secondo le determinazioni e le direttive impartite dall'Ente proprietario. L'assemblea ordinaria, oltre alle competenze riportate nell'art. 15 del presente Statuto, decide sulle seguenti materie:

1. piani programmi annuali e pluriennali ed i budget di esercizio;

2. piano degli investimenti annuale e pluriennale, i piani di sviluppo ed equivalenti afferenti la politica generale degli investimenti aziendali;

3. decisioni relative alla assunzione di nuove attività o di nuovi servizi statutariamente previsti e normativamente consentiti;

4. piano tariffario ed i prezzi dei servizi erogati non soggetti a vincoli di legge o di competenza di altri organi o autorità, nonché ogni altro atto afferente la politica generale delle tariffe, su proposta del Consiglio di Amministrazione ed in attuazione degli indirizzi deliberati dall'Ente proprietario a termine di legge;

5. pianta organica, piano delle assunzioni e atti programmatori afferenti le politiche del personale, su proposta del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei vincoli di legge e degli indirizzi formulati con propri atti dal Socio pubblico in ordine ai criteri e modalità attuative dei vincoli assunzionali e del principio di contenimento dei costi del personale delle società a partecipazione pubblica locale o di controllo;

6. definizione degli assetti macro-organizzativi e correlato organigramma;

7. nomina del Direttore Generale, nel rispetto delle modalità e limitazioni previste all'art. 21 del presente Statuto;

8. operazioni immobiliari, industriali, commerciali, finanziarie e mobiliari, inclusa la prestazione di garanzia di cui al 6° capoverso dell'art. 3 del presente Statuto, ed ogni altra operazione societaria;

9. assunzione di mutui e ricorso ad altre forme di finanziamento di importo superiore a 100.000 euro o, di importo inferiore, qualora da dette operazioni possa derivare pregiudizio agli equilibri di bilancio,

L'assemblea straordinaria degli azionisti, oltre alle competenze riportate nell'art. 15 del presente Statuto, decide sulle seguenti materie:

1. proposte di acquisti e/o alienazioni di aziende e/o rami di azienda o di partecipazioni qualora consentite dalla legge;

2. emissione di obbligazioni non convertibili e convertibili ai sensi dell'art. 9 del presente Statuto.

Gli atti indicati di competenza della assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti nonché le loro variazioni dovranno essere sottoposti preventivamente, almeno 20 giorni prima della data di convocazione ai socio pubblico ai fini dell'efficace esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ai sensi di legge e di statuto.

Il contratto di servizio, in conformità a quanto previsto all'art. 4 del presente Statuto, prevede gli standard ed i parametri di qualità e di quantità dei servizi affidati, nonché i meccanismi, i sistemi e le modalità di controllo da parte del Socio pubblico committente in ordine alla osservanza delle condizioni contrattuali da parte della Società affidataria. A tal fine, il Socio Pubblico esercita autonomi poteri ispettivi diretti e concreti sulla attività gestionale della Società. Gli stessi verranno esercitati mediante le competenti strutture degli enti controllanti che a tale scopo, salvo preavviso di 10 giorni, avranno accesso ai documenti e, laddove ritenuto opportuno, potranno eseguire visite nei luoghi di produzione.

Fatto salvo l'esercizio del "controllo analogo" da parte del Socio Unico di cui al presente articolo, la Società, in considerazione ed in funzione della propria complessità e dimensione organizzativa, integra gli strumenti di governo societario mediante:

a) regolamenti interni volti a garantire la conformità dell'attività' della società' alle norme di tutela della concorrenza, comprese quelle in materia di concorrenza sleale, nonché alle norme di tutela della proprietà' industriale o intellettuale;

b) un ufficio di controllo interno adeguato rispetto alla dimensione e alla complessità dell'impresa sociale, che collabora con le strutturure di controllo del Socio Pubblico Unico, riscontrando tempestivamente le richieste da queste provenienti e trasmettendo periodicamente relazioni sulla regolarità e sulla efficienza della gestione;

c) codici di condotta propri, o adesione a codici di condotta collettivi aventi a oggetto la disciplina dei comportamenti imprenditoriali nei confronti di consumatori, utenti, dipendenti e collaboratori, nonché altri portatori di legittimi interessi coinvolti nell'attività* della società.

d) programmi di responsabilità sociale d'impresa, in conformità alle raccomandazioni della Commissione dell'Unione Europea;

11 Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Direttore Generale, predispone annualmente, a chiusura dell'esercizio sociale, una relazione sul governo societario da pubblicare contestualmente al bilancio di esercizio. Detta relazione dovrà indicare gli strumenti di governo societario adottati tra quelli riportati alle precedenti lettere a), b) c) e d) nonché le ragioni della eventuale mancata adozione degli stessi. Nella relazione vengono altresì illustrati specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale.

ART. 24 CONTROLLO RISPETTO VINCOLI DI FINANZA PUBBLICA ED ADMPIMENTI IN MATERIA DI TRASPARENZA E ANTICORRUZIONE

1. La Società è tenuta a rispettare i vincoli di spesa posti dal legislatore a carico delle società inserite nel conto economico consolidato della pubblica amministrazione.

Eventuali sforamenti rispetto ai massimali di legge dovranno essere autorizzati dall'ente controllante a seguito di specifica richiesta motivata del Direttore Generale e detta autorizzazione verrà richiamata nel provvedimento di spesa.

2. La Società è tenuta ad adottare ogni misura finalizzata alla più totale garanzia di trasparenza gestionale, inclusi gli obblighi normativi in materia, nonché ogni azione volta al più rigoroso contrasto preventivo al sorgere di fenomeni corruttivi interni ed all'immediata reazione ad ogni eventuale emersione degli stessi.

Il Socio pubblico esegue un monitoraggio infrannuale in ordine alla osservanza da parte della Società degli adempimenti di cui ai precedenti punti 1. e 2. ed emana indirizzi finalizzati alla eliminazione delle cause generatrici degli scostamenti riscontrati.

Il Direttore Generale della Società è direttamente responsabile della qualità, della correttezza e della tempestività della trasmissione dei dati richiesti dal Socio Pubblico ai fini del predetto monitoraggio, nonché di tutti gli altri dati ritenuti necessari per il corretto ed efficace esercizio della funzione di controllo.

ART. 25 CONTROLLO SOCIALE E ISTITUTI DI PARTECIPAZIONE ALLA GESTIONE AZIENDALE

La Società è tenuta a strutturare ed a regolamentare al proprio interno adeguati strumenti volti a favorire ed incrementare la partecipazione degli utenti e dei propri dipendenti all'attività di gestione, al fine di garantire forme diffuse di controllo sociale rispetto agli standard quali- quantitativi dei sevizi resi alla collettività e di assicurare al cittadino una tutela di natura risarcitoria efficace a fronte di disservizi.

Al tale fine, la Società si dota di una Carta di qualità dei servizi che costituisce un addendum integrante e sostanziale del contratto di servizio di cui all'art. 4 del presente statuto,

TITOLO V

BILANCIO, UTILI E DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 26 BILANCIO

Il primo esercizio sociale ha inizio dal giorno dell'iscrizione della Società e si chiude al 31 dicembre dello stesso anno.

L'esercizio sociale ha inizio il 1° Gennaio e si chiude il 31 Dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio corredandolo di una relazione sull'andamento della gestione sociale e procede a comunicarlo al Collegio Sindacale, almeno 30 giorni prima del termine fissato per l'Assemblea ordinaria dei soci, per la sua approvazione. Il bilancio della Società dovrà anche riportare una disaggregazione dei dati economico-finanziari al fine di rappresentare le principali grandezze intermedie e i risultati finali per aree strategiche d'affari o servizi.

Qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, il bilancio può essere redatto entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale e corrispondentemente può essere elevato il termine per la convocazione della relativa Assemblea. In quest'ultimo caso l'organo amministrativo deve specificare i motivi del rinvio con apposita delibera o con atto equipollente conoscibile al Socio unico prima della scadenza del termine ordinario. Gli Amministratori inoltre devono segnalare i motivi della dilazione nella relazione sulla gestione.

Art. 27

RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

Gli utili netti, risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5%, da destinare a riserva legale fino a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale e quanto altro necessario per gli altri accantonamenti di legge, oltre che i compensi stabiliti in favore degli Amministratori, sarà distribuito a favore del Socio Unico Pubblico, salvo diversa deliberazione dell' Assemblea dei soci e, comunque, nel rispetto dei divieti e dei vincoli previsti dalla legge in materia.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

I dividendi non riscossi, entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, sono prescritti a favore della Società

Art. 28 CERTIFICAZIONE DEL BILANCIO

vincolando in tal modo il soggetto gestore alla scrupolosa osservanza di quanto nella stessa contenuto.

La Carta di qualità dei servizi e il suo inserimento formale all'interno del contratto di servizio costituiscono i presupposti giuridico-fattuali su cui fondare:virtuosi meccanismi di partecipazione e collaborazione tra l'Ente Socio Pubblico, la Società e i cittadini, finalizzati alla implementazione ed al miglioramento dei servizi nonché alla salvaguardia dei parametri e degli standard contrattualmente previst; precisi obblighi del soggetto gestore nei confronti dell'utenza servita; il conseguente riconoscimento in capo al cittadino-utente di veri e propri diritti soggettivi perfetti, giuridicamente protetti non soltanto dai rimedi ordinari, generali e. giudiziari (nullità, risarcimento danni), ma, soprattutto, da rimedi speciali, più veloci e meno costosi, di tipo preventivo e alternativo ovvero mediante la previsione di efficaci meccanismi di tutela in forma specifica, quali rimborsi, indennizzi, penali, abbuoni su future prestazioni, etc, idonei a compensare direttamente e in misura adeguata l'utente del disservizio subito. Il "controllo sociale" si realizza anche attraverso l'accesso civico introdotto dal T.U. sulla trasparenza ed altre forme di consultazione da parte della Società nei confronti delle associazioni di categoria rappresentative degli utenti.

La Società garantisce il "controllo sociale" sulla qualità dei servizi erogati e promuove il miglioramento continuo degli standard qualitativi e quantitativi offerti anche mediante il coinvolgimento propulsivo dei propri dipendenti nei processi decisionali afferenti l'attività produttiva e la gestione caratteristica d'impresa.

A tal fine, la Società, mediante apposita regolamentazione interna da recepire in sede di stipula dei contratti aziendali decentrati integrativi, prevede, ove non diversamente stabilito dalla contrattazione nazionale di settore, appositi istituti partecipativi, procedure o meccanismi premiali/incentivanti volti a favorire l'intervento attivo dei lavoratori sulle decisioni aziendali che abbiano ricadute dirette o indirette sulla qualità o sulla quantità dei servizi offerti alla collettività ovvero sulle relative modalità di produzione e/o di erogazione; ciò allo scopo precipuo di garantire i livelli standard previsti dalla Carta dei Servizi e di prevenire possibili disservizi a danno dell'utenza attraverso la valorizzazione dell'esperienza e della professionalità del capitale umano.

I predetti strumenti di controllo sociale e di partecipazione alla gestione aziendale si integrano sinergicamente con l'attività di verifica del Socio pubblico affidante sul rispetto dei livelli qualitativi e quantitativi previsti nel contratto di servizio di cui all'art. 4 del presente statuto e con il correlato obbligo della Società gerente di fornire il servizio secondo le modalità contrattualmente concordate, rispondendo, in caso di inadempimento, secondo le normali regole di responsabilità contrattuale ovvero mediante l'applicazione delle sanzioni regolate dal contratto stesso.

Il bilancio annuale della Società, ferme restando le attribuzioni del Collegio Sindacale, dovrà essere sottoposto a certificazione da parte, a scelta dell'assemblea dei soci, di un Revisore Contabile o di una Società di revisione avente comprovata e qualificata esperienza ed iscritta nell'albo speciale di cui all'art. 8 del d.p.r. 31 marzo 1975, n. 136 e scelta secondo criteri di trasparenza e mediante procedure ad evidenza pubblica previste in materia di conferimento di incarichi esterni dall'Ente Proprietario.

Detto incarico non potrà essere conferito a Società di revisione che si trovino in situazione di incompatibilità previste dal primo comma dell'articolo 3 del dpr sopra menzionato. Il primo soggetto incaricato della revisione contabile è quello previsto dall'atto costitutivo unilaterale della Società.

Ai fini della certificazione il bilancio di esercizio della Società deve essere trasmesso al revisore contabile o alla Società di revisione almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

Art 29 SCIOGLIMENTO E RECESSO

Nel caso di scioglimento della Società a seguito del verificarsi delle cause previste dalle legge, l'Assemblea , ferma l'osservanza delle norme inderogabili di legge, fissa le modalità della liquidazione e provvede ai sensi di legge alla nomina di uno o più liquidatori fissandone i poteri, le attribuzioni ed i compensi.

L'attivo netto residuo è attribuito in parti uguali a tutte le azioni.

Il diritto di recesso è esercitato nelle ipotesi di cui al comma 1 letta) g) dell'articolo 2437 c.c. e con le modalità di cui all'articolo 2437/bis e ss.

La competenza relativa all'accertamento della causa di scioglimento ed i relativi oneri pubblicitari spetta agli amministratori secondo quanto stabilito dalla normativa vigente. La revoca dello scioglimento della Società potrà essere deliberata dall'Assemblea anche in fase di liquidazione, con le maggioranze di legge.

Art. 30 CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro il Socio Unico, da o contro la Società da o contro gli Amministratori, da o contro i Sindaci, da o contro i Liquidatori, fatte eccezione per quelle riservate dalla legge alla cognizione del Giudice ordinario, saranno sottoposte al giudizio di un collegio di tre arbitri rituali tutti nominati dal Presidente del Collegio Notarile, o dal Presidente dell'Ordine degli Avvocati, o dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti, del luogo in cui ha sede la Società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda al termine previsto , la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la Società.

Gli arbitri così nominati designeranno il Presidente del Collegio Arbitrale.

La sede del Collegio Arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio Arbitrale.

Il Collegio Arbitrale dovrà decidere entro 180 giorni dalla nomina.

L'arbitrato sarà rituale e deciderà secondo diritto.

Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del Collegio Arbitrale vincoleranno le parti.

Il Collegio Arbitrale determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.

Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del Decreto Legislativo 17 gennaio 2003,n.5.

La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con il voto favorevole del Socio Unico che rappresenta l'intero capitale sociale.

Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei Soci con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie.

Art. 31 FORO COMPETENTE

il Foro competente per ogni controversia non demandabile agli arbitri è quello di Messina.

Art.32 DISPOSIZIONI GENERALI

Per quanto non espressamente disciplinato dal presente Statuto si fa riferimento e si applicano le disposizioni contenute nel codice civile e nelle leggi speciali in materia. La società adegua tempestivamente lo Statuto e gli altri atti alla normativa sopravvenuta con Ile prerogative, facoltà e diritti degli Enti locali particolare riferimento alla disciplina sull'affidamento diretto di servizi.